蜘蛛侠（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）在经历了重重考验之后，成为了人人敬仰的正义英雄，抱得美人归。但是，光环下蜘蛛侠，也有自己的心病：他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死，帕克一直耿耿于怀。生活顺意的帕克开始变得目中无人，当他再次抓到那个小偷时，残忍地看着他从楼上摔下致死，过后才发现自己惩罚错了人，真凶是“沙人”。当帕克将“沙人”残忍杀死后，帕克心内的阴暗面渐渐在帕克的身体内占据了上风，蜘蛛侠最终演变成邪恶的“毒蜘蛛”！糟糕的是，帕克没有察觉到自身的变化，帕克最终如何摆脱自身的邪恶
小罗伯特·唐尼 克里斯·埃文斯 克里斯·海姆斯沃斯 斯嘉丽·约翰逊 杰瑞米·雷纳 马克·鲁弗洛 塞缪尔·杰克逊 汤姆·希德勒斯顿 斯特兰·斯卡斯加德 寇碧·史莫德斯 克拉克·格雷格 保罗·贝坦尼 格温妮斯·帕特洛
艾瑞克·麦柯马克 Jenni Baird 丹·劳里亚 罗伯特·帕特里克 朱迪·汤普森 Aaron Brooks 萨拉·史密斯 安德鲁·邓巴 塞奇·布洛克班克 Tom McBeath 文森特·盖尔 杰瑞·瓦塞尔曼 乔纳森·扬 Michael Roberds Laura Carswell 谢拉赫·霍斯达尔 阿隆·克拉文 丹妮娜·伊万格丽斯塔 朱莉娅·阿尔科斯 Jovan Nenadic 汤姆·布莱德伍德 简·波斯 布拉德·德里伯罗